הקמת חברה
הקמת חברה או רישומה ברשם החברות הינו הליך המחייב חתימת עו"ד. נשמח לסייע בכל הליכי הקמת החברה לרבות פתיחת התיקים – במע"מ, במס הכנסה ובביטוח לאומי. טרם הקמת חברה אנו ממליצים בחום על מפגש היכרות בלתי מחייב במסגרתו נסייע לכם לקבל החלטות בדבר התוכנית העסקית של החברה וכדאיות הקמתה אל מול אפשרויות אחרות (עצמאי, מורשה או פטור, שותפות וכו') נשמח לסייע לכם בשלל המלצות על התנהלות נכונה של חברה מתוקנת. כמו כן, חשובה מאוד הכנת הסכם מייסדים או הסכם השותפים במסגרתו נקבעים כלל מערכות היחסים שבין השותפים ומה כל אחד מהם מתחייב לתת לחברה, בין אם בעבודה ובין אם בהשקעה כספית או אחרת.
ננסה לכוון את כל למי שמתכנן לפתוח חברה חדשה בישראל ולהדגיש נקודות חשובות הרלוונטיות עבור כל אדם הפותח עסק חדש. (ההסבר הינו כללי ולא קשור לתחום אחד ספציפי, אלא כתוב במטרה להתאים לכל סוגי העסקים). בנוסף, ננסה להציג כאן את ההסבר להקמת חברה בישראל, במה כרוך התהליך של הקמת חברה חדשה, הפרוצדורות השונות שצריך לבצע אל מול הרשויות כמו לבדוק את שם החברה, וכיצד לעשות את הכל כמה שיותר מהר ועם כמה שפחות כאבי ראש.
ראשית, נבחן מהי חברה ומאפייניה, ומה השיקולים המרכזיים בהקמת חברה:
-חברה הינה, בראש ובראשונה, ישות משפטית נפרדת מבעליה. חברה יכולה להתקיים לנצח בעוד בעלי המניות שלה מתחלפים. חברה יכולה לתבוע או להיתבע ללא קשר לבעלים. לחברה יש התחייבויות ונכסים. להדגשת העניין נבהיר כי הגדרת המונח "אדם" לפי פקודת מס הכנסה כוללת לא רק אנשים בשר ודם אלא גם חברות
–בהמשך לאמירה ראשונית זו, נעבור לנושא הפרדת הישויות שבין החברה לבעליה. אחד השיקולים המרכזיים בהקמת החברה הוא בהעברת האחריות מהבעלים לחברה כך שנוצר מסך המפריד בין בעלי החברה לבין החברה עצמה. מכאן קם המונח "הרמת מסך" הנדרש מתובעים להוכיח מצבים קיצוניים מסוימים בכדי לתבוע את בעלי החברה בגין פעולות שבוצעו בחברה. המושג בע"מ משמעו בערבות מוגבלת והוא מציג מצב בו בעלי החברה ערבים להפסדי החברה עד לגובה ההשקעה שלהם בחברה ומבלי לסכן נכסים אישיים (בשותפות לדוגמה יכולים הנושים לתבוע את חוב השותפות מנכסי השותף הכללי)
-שיקול מרכזי נוסף בהקמת חברה הוא שיקול החיסכון במס. במערכת המיסוי קיימים שני רבדי מיסוי – מיסוי החברה (נקרא 'מס חברות') לעומת מיסוי הבעלים (כאן עושים שימוש במינוח "מס עד הבית"-ולמעשה בעוד שיחידים (עצמאים או שכירים) חייבים במס מדורג עד 48% ועוד מס יסף 2% (מס על הכנסות גבוהות) ועוד דמי ביטוח לאומי וביטוח בריאות (עד 16.23%), החברה חייבת במס חברות בלבד (וללא תשלום דמי ביטוח לאומי) בשיעור של 25% (נכון לשנת 2016. לשנת 2017 24% ולשנת 2018 23%) למעשה נוצרה כאן אפשרות לחיסכון במס ככל שלא מושכים רווחים אלא משקיעים אותם בחברה. לדוגמא: נניח שאדם מעוניין לרכוש רכב, בעלות של 100,000 ₪ והוא מגיע למדרגת מס של 50% (מס הכנסה + ביטוח לאומי). לצורך רכישת הרכב האמור צריך אותו אדם להרוויח 200,000 ₪ לשלם 50% למס הכנסה וביטוח לאומי ויוותר בידו הסכום הנדרש. במצב של חברה, נדרשת החברה לרווח של 133,333 ₪ בלבד מתוכם תשלם מס חברות 25% ויישאר בידה סך עלות הרכב. כלומר נוצר כאן חיסכון במס בסך 66,667 ₪ והרכב בבעלות החברה
הקמת חברה – שיקולים נוספים:
-הפרדת הבעלות והניהול ומערכת שותפים מורכבת: בעלי המניות בחברה לא חייבים ליטול חלק פעיל בניהול החברה אלא יכולים רק להשקיע כספים ולקבל את חלקם ברווחים בעוד שבעלי מניות אחרים יקבלו שכר בעד עבודתם ובנוסף את חלקם ברווח ובעוד שעובדים אחרים שאינם בעלי מניות בחברה יקבלו שכר בלבד. מנגנון הבעלות בחברה באמצעות החזקת מניות מאפשר גם ניוד מניות מאדם לאדם ולמעשה העברת החברה או חלקים ממנה לאחרים. החברה יכולה גם להנפיק מניות חדשות עבור משקיעים וכן הלאה. לחברה יכולים גם להיות סוגים שונים של מניות המעניקות זכויות שונות (זכויות לרווחים או זכויות להשתתף בקבלת החלטות) וכן יכולות להיות אופציות למניות במבנים רבים ומגוונים, אג"ח ועוד. נושא זה מהווה שיקול בעסק המתוכנן להסתייע במשקיעים
-עלות החזקת החברה: היות וחברה נזקקת לדוח כספי מבוקר כולל מאזן וחייבת בתשלום אגרה שנתית לרשם החברות ועוד. חברה מחויבת בהנהלת חשבונות כפולה הכוללת גם רישום נכסים והתחייבויות, תקבולים ותשלומים ולא רק הכנסות והוצאות. הדוח הכספי של החברה כולל מאזן ומאפשר הליכי בדיקת נאותות ("דיו-דיליז'נס"), המחויבים לצורך גיוס משקיעים והמסייעים רבות בגיוסי אשראי (בנקאי או חוץ בנקאי)
-שיקולי תדמית ומיתוג: פעילות מול גופים בחו"ל וכו'
הקמת חברה חדשה – מידע חשוב
זה החלום שלכם להקים חברה חדשה משלכם? תמיד חלמתם על סטארטאפ או שהחלום שלכם הוא דווקא עסק משפחתי קטן ומשגשג? חשוב לכם להיות עצמאיים ולא להתעסק יותר עם בוסים מעצבנים? אז החלטתם להקים חברה חדשה. מזל טוב! מה עושים עכשיו? אם אתם הולכים לאיבוד ולא יודעים מה לעשות אז קודם כל תנשמו עמוק ותקראו את המדריך שלנו להקמת חברה חדשה. אז איך בכלל רושמים חברה בישראל? אפשר לעשות זאת לבד או שצריכים עזרה של עורך דין? איזה מסמכים צריך למלא וכמה צריך לשלם? אנחנו כאן כדי לעזור לכם עם כל השאלות שלכם. פתיחת חברה חדשה דורשת עבודה רבה והשקעה של משאבים רבים. אחד מהשלבים החשובים ביותר הוא רישום החברה אצל רשם החברות כחוק ולאחר מכן אצל רשויות המיסים. אך בואו נתחיל בכמה הגדרות בסיסיות שיעזרו לכם להתחיל לעבוד:
כיצד להקים חברה חדשה
אז מה אתם צריכים לעשות כדי לגרום לחלום שלכם להפוך למציאות? הדרך לעצמאות ולהקמת חברה חדשה עוברת בהרבה ביורוקרטיה, הרבה טפסים ולא מעט עבודה. נתחיל בשאלה הכי בסיסית: מה זה בעצם חברה? יש הבדל בין חברות לבין שותפויות או עוסקים מורשים. חברה היא בעצם ארגון עסקי המחבר בין בעלי מטרה משותפת. בחברה, המטרה המשותפת היא בדרך כלל רווח כלכלי. בישראל מרבית החברות מאוגדות, וזה מסיר את האחריות מבעלי החברה במקרים של הפסד וחוב. חברה מסוג זה היא חברה בע"מ, או בערבון מוגבל.
-ההבדל העיקרי בין חברה לשותפות או לעוסק מורשה זה שחברה היא ישות משפטית נפרדת העומדת בפני עצמה, ולא בשם בן אדם ספציפי שמחזיק במניות. החברה גם צריכה להיות רשומה עם רשם החברות. זה חשוב במיוחד כאשר החברה נקלעת למשבר וצוברת חובות והפסדים. אם זה קורה, בעל החברה, או זה ששולט במניות החברה, לא יהיה חייב להחזיר את החובות שלו מהכיס הפרטי שלו. לעומתו, שותף בשותפות מסוימת או עוסק מורשה שצברו חובות והפסדים יכולים להיתבע אישית והם יהיו אחראים להחזיר אותם באופן אישי וישיר
-הבדל נוסף בין חברה לשותפות או עוסק מורשה הוא במחויבות לנהל ספרים. חברה חייבת לנהל ספרים לפי החוק אך שותפות או עוסקים מורשים לא חייבים בכך. הבדל נוסף הוא בגובה של שיעור המס שהחברה חייבת לשלם לרשויות המס – וזהו גבוה מהמס שצריכים לשלם שותפויות או עוסקים מורשים
איזה סוג חברה תרצו להקים?
כשמקימים חברה, קיימות בה יחידות אחזקה להן קוראים מניות. הסוג הנפוץ ביותר של חברות בישראל הוא חברה בע"מ, וקיים גם סוג פחות נפוץ שהוא חברה שלא מוגבלת במניות. ההבדל בין שתיהן הוא המידה של האחריות הכספית והאחריות המשפטית של הבעלים או מייסד החברה, אם החברה נקלעת לחובות. אם אתם בוחרים להקים חברה בע"מ, בעלי החברה הם אלה שאחראים לשלם את החובות רק עד גובה של סכום כל המניות שהם מחזיקים. אם אתם בוחרים להקים חברה חדשה שהיא לא מוגבלת במניות, החובות, אם תהיה קריסה כלכלית, יהיו שווים לסכום כל בעלי המניות.
מה השם, התקנון ומה השלבים בדרך להקמת החברה החדשה שלכם?
-שלב חשוב בהקמת חברה חדשה הוא בחירת השם של החברה. פעמים רבות השם הראשון שאותו תרצו לבחור כבר יהיה תפוס, לכן כדאי לעשות רשימה ולבדוק אילו שמות עדיין פנויים. השלב הבא הוא לנסח את תקנון החברה, מאחר וחובה על החברה שיהיה לה תקנון רשמי. התקנון הוא בעצם הסכם בין החברה ובין מחזיקי המניות של החברה. חובה שיהיו בתקנון ארבעה סעיפים: שם החברה, מטרות החברה, הון המניות הרשום והאם החברה היא בערבון מוגבל או לא. השלב הבא הוא מינוי דירקטורים לחברה, או יותר נכון, לפחות דירקטור אחד. הדירקטורים יקבעו את המדיניות של החברה ויקבלו החלטות לגבי הפעילות השוטפת של החברה והעתיד שלה
-רשם החברות: אחרי שבוחרים שם לחברה, מנסחים תקנון וממנים דירקטורים, הגיע הזמן לרשום את החברה אצל רשם החברות. בעזרת עורך דין המתמחה בדיני חברות, מגישים טפסים ומסמכים לרשם החברות כדי לרשום את החברה באופן רשמי
-רשויות המס: לאחר הרישום אצל רשם החברות וקבלת האישור ומספר חברה פרטית, החברה יכולה לפתוח תיקים ברשויות המס: מע"מ, ביטוח לאומי ומס הכנסה, על פי הסדר הזה
-דוחות שנתיים: כל חברה צריכה לנהל ספרים, כלומר, להגיש דוחות שנתיים כספיים אודות הפעילות של החברה. את הספרים מנהל רואה חשבון מוסמך שמעביר את הדוחות פעם בשנה לרשויות
אלו, בגדול, הם השלבים להקמת חברה חדשה. אנחנו מקווים שענינו על שאלותיכם ושעכשיו יש לכם רעיון קצת יותר טוב לגבי הקמת חברה ואתם קצת פחות לחוצים. יש לכם עוד שאלות? אנחנו בדה סבן חשבונאות ופיננסים כאן כדי לענות על כל השאלות שלכם. הקמת חברה זה תהליך יחסית פשוט ומהיר, ברגע שאתם יודעים מה אתם צריכים לעשות. אך לא כדאי לעשות את זה לבד.
-בחירת רעיון לעסק. עסקים עם סיכויי הצלחה גבוהה יותר תמיד יהיו מבוססים על רעיון שעונה על צורך. היזמים צריכים למצוא את הצורך שאין עליו מענה יעיל כרגע ולספק מענה כמה שיותר מקורי וחדשני לצורך הזה
-בדיקת כדאיות הפרויקט: זה לא מספיק למצוא מהי הבעיה ולאתר לה דרך לפתרון. חשוב לוודא שזהו פתרון מציאותי, יעיל וישים. וחשוב גם שיהיה אליו ביקוש רב לאחר שהוא משווק
-היבטים משפטיים: חשוב לגבש הסכם מייסדים כדי להסדיר את היחסים בין המקימים של החברה. חשוב גם לבצע תהליכים ביורוקרטיים הרלוונטיים להקמת החברה
מהם היתרונות בהקמת חברה בישראל? ישנם הרבה יתרונות לפתיחת חברה, חלקם משפטיים, חלקם כלכליים וחלקם עסקיים:
כדי להקים חברה בישראל צריך להגיש את המסמכים של ההתאגדות לרשם החברות וכן לשלם אגרת פתיחת חברה. כיום עו"ד גם יכולים לרשום חברה אונליין באינטרנט ולחסוך בכסף ובזמן. ובכל מקרה את המסמכים חייב לאמת עו"ד. חשוב לציין שהקמת חברה שבה בעל המניות זה בעצם אדם פרטי או תאגיד ישראלי (למשל חברה או שותפות) זו פעולה פשוטה, ואילו הקמת חברה עם מספר בעלי מניות או בעלי מניות או דירקטורים שהם תושבי חוץ, זו פעולה יותר מסובכת. חשוב להקפיד למלא את הטפסים לפי ההוראות כדי שלא יהיו עיכובים ודחיות בבקשה לרישום החברה.
-ישות משפטית עצמאית: החברה היא ישות משפטית נפרדת. כלומר, לחברה מותר לתבוע ולהיתבע, להיות רשומה כבעלים של נכס, לקבל התחייבויות, לעשות עסקאות ולכרות חוזים
-בערבון מוגבל: אפשר לקבוע בתקנון של החברה שהאחריות של בעלי המניות שלה היא מוגבלת (חברה בע"מ). כך אם החובות של החברה עולים על הנכסים של החברה, החובות לא יפרעו באופן אישי מבעלי המניות, חוץ מבמקרים חריגים. כלומר, אם בוחרים לנהל עסק בסיכון גבוה, כדאי לנהל אותו בתור חברה. זהו בעצם אחד מההבדלים הגדולים ביותר בין חברה בע"מ לשותפות וזה מוביל רבים להחליט על פתיחת חברה ולא על פתיחת שותפת
-התדמית העסקית: לפעמים חברה בע"מ נחשבת לאיכותית או מוצלחת יותר מאשר ישות שאיננה חברה בע"מ. לכן הרבה פעמים אנשי עסקים מחליטים להקים חברה בע"מ
-גיוס הכספים: לחברה יש מגוון אפשרויות בגיוס הכספים שלה, גיוס כספים בתמורה להקצאת מניות או דרך אגרות חוב. זו עוד סיבה שבגינה יזמים ואנשי עסקים רבים בוחרים להקים חברה בע"מ
-גמישות: ניהול עסק דרך חברה מאפשר לבעלים שלה גמישות וכן חיסכון בעלויות גם ביחס לגורמים זרים וגם בעיצוב מבנה ההון והחלוקה של הזכויות לפי תקנון החברה
-מיסוי וביטוח לאומי: לפעמים עדיף לפתוח חברה בגלל יתרונות מיסוי וחיסכון בכספי ביטוח לאומי. עוד סיבה היא כי מעל סכום הכנסות כלשהו, יש עדיפות לנהל את כל הפעילות העסקית דרך חברה ולא דרך סוג ישות אחרת
-החברה ממשיכה להתקיים: החברה ממשיכה להתקיים גם אם הבעלים שלה מתים או פושטים את הרגל, לעומת שותפות למשל
מה החסרונות בהקמת חברה בישראל?
-העלויות: מי שמעוניין לפתוח חברה בע"מ חייב לשלם אגרת רישות על סך כ-2,600 ש"ח, ולשלם אגרה פעם בשנה. הנהלת החשבונות גם יקרה יותר עבור חברה ויש צורך להגיש פעם בשנה דו"ח מבוקר ע"י רואה חשבון. בנוסף, החברה צריכה להגיש לרשם החברות עדכונים שונים, כמו למשל בעת שינוי הרכב הדירקטוריון, שינוי השם של החברה או הכתובת של החברה, או שינוי בהקצאת מניות וכו'
-פירוק חברה: לפעמים הפסקת הפעילויות העסקיות של חברה יכולה להיות מורכבת ויקרה יותר מאשר לסגור עסק או לסיים יחסי שותפות
כמה זמן לוקח לרשום את החברה ברשם החברות?
זה משתנה. פעם רשם החברות איפשר לפתוח חברה ב-24 שעות באמצעות דואר אלקטרוני. עכשיו אפשרות זו כבר לא קיימת. נכון להיום, האופן המהיר ביותר לפתיחת חברה חדשה היא דרך הגשת בקשה באינטרנט, והרישום לוקח ארבעה ימי עסקים.
מה עושים בזמן ולאחר הקמת החברה?
-מו"מ והתקשרות בהסכמים: את הפעולות האלו יש לבצע לפני ואחרי הקמת החברה. כחלק מהפעילות העסקית צריך להתקשר עם צדי ג' שונים כמו למשל עובדים, לקוחות, ספקים, משכירים וכו'. מנהלי החברה צריכים להקפיד לנהל את ההתקשרות הפנימית של החברה וכן ההתקשרות החיצונית של החברה בהסכמים בכתב. להלן דוגמאות להסכמים: חוזה שכירות, תקנון לאתר, הסכם התקשרות עם לקוחות, שיתופי פעולה, ועוד
-לפתוח תיקים ברשויות ולפתוח חשבון בבנק: עם הקמת החברה, יש לפתוח חשבון בנק ותיקים במע"מ, מס הכנסה וביטוח לאומי. כדי לפתוח חשבון בנק יש למלא טפסים של הבנק ולהציג לבנק טפסים מסוימים, כולל תעודת התאגדות החברה והתקנון של החברה
-רשיונות והתרים: עסקים מסוגים שונים דורשים רשיונות והתרים שונים מגופים ממשלתיים ועירוניים. לכן כדאי לפעול כדי להשיג את הרשיונות וההתרים הדרושים בזמן הקמת החברה
-הגנה על קניין רוחני של החברה: יש לפעול כדי להשיג אישורים על פטנטים, סימני מסחר, מדגמים, הגנה על זכויות יוצרים או סודות מסחריים
אנחנו מקווים שעזרנו לכם במדריך קצר זה להבין קצת מהי חברה והאם כדאי לכם להקים חברה משלכם. חשוב לנו לציין שאנחנו בדה סבן חשבונאות ופיננסים נמצאים כאן בשבילכם בכל בקשה או שאלה שתהיה לכם, כדי לעזור לכם להקים את החברה החדשה שלכם בישראל. פנו אלינו ונשמח לעזור לכם עוד היום.