חברות

מהן חברות? למה חברה היא בערבון מוגבל? מתי נכון יותר לפתוח חברה ומתי עוסק מורשה? בכל כלכלה, מתנהלים אין ספור עסקים, חלקם מאוגדים כעסקים זעירים, חלקם כעוסקים מורשים וחלקם כחברות. צורת ההתאגדות של העסק הוא נושא חשוב ומכריע, שמשפיע באופן ישיר על התנהלות העסק ועל הרווח. ברובם המכריע של המקרים, המסלול המיטבי הוא פתיחת עסק כעוסק מורשה, ועל פי הצורך שדרוג להתאגדות כחברה בע"מ. יחד עם זאת, ישנם מקרים בהם כבר בשלב הקמת העסק יש להתאגד כחברה, בין בגלל הוראות חוק רלוונטיות לאופי העסק והתחום בו הוא פועל, ובין בגלל חזון העסק והיקפי הפעילות הצפויים לו כבר מהשלבים הראשונים.

ישות משפטית העומדת בפני עצמה

חברה בע"מ היא למעשה ישות משפטית העומדת בפני עצמה, ואשר ערכה ומהותה הכלכליים נקבעים על פי כמות ושווי המניות שלה. בכל תהליך של הקמת חברה, יש להגדיר את הון המניות של החברה, ואת חלוקת המניות בין בעלי החברה. במסגרת תהליך הקמת החברה, יש לקבוע תקנון המגדיר את אופן התנהלות החברה, ובתקנון זה מוגדרת גם חלוקת המניות בין בעלי החברה, לצד נושאים מרכזיים נוספים כמו בעלי שליטה, זכויות חתימה, זכויות וחובות של בעלי המניות וכן הלאה. מרגע שהוקמה החברה, היא למעשה נחשבת כישות עצמאית בפני החוק.

בערבון מוגבל – אחריות מוגבלת של בעלי החברה כלפי החברה

כישות עצמאית, האחריות על פעילות החברה ברמה המשפטית, חלה על החברה עצמה ולא על בעלי המניות. במקרים בהם החברה עוברת על החוק או פושטת רגל, תביעות משפטיות מתנהלות למעשה כנגדה ולא כנגד בעלי המניות, למעט מקרים חריגים בהם ניתן להוכיח רשלנות או כוונת זדון בהתנהלות בעלי המניות. במקרה כזה, מבוצע תהליך הנקרא "הרמת מסך" בין החברה ובין בעלי המניות, והאחריות המשפטית מתרחבת וחלה גם על בעלי המניות.

השיקול המרכזי להקמת חברה – שיקול כלכלי

אחרי שאמרנו את זה, השיקול המרכזי בהקמת חברה אל מול עוסק מורשה, הוא שיקול כלכלי. המיסים החלים על חברה שונים לחלוטין מאלו שחלים על עוסק מורשה. בעוד עוסק מורשה הוא אדם פרטי המשלם מס הכנסה על רווחיו, חברה מחוייבת בתשלום מס חברות, שהוא נמוך יותר ממס הכנסה. לאחר שמשולם מס חברות, נותר הרווח הנקי שאותו ניתן לחלק כדיבידנד לבעלי המניות בחברה, או להשקיע בחברה למטרות צמיחה. בעלי המניות עצמם מחוייבים בתשלום מס רווחי הון בגין הדיבידנד שקיבלו.

שורה של מחוייבויות חוקית החלות על חברות בלבד

לכאורה, מדובר בצורת התאגדות מושלמת, ואין כל סיבה להתאגד כעוסק מורשה, אלא שחברות מחוייבות בעוד שורה של כללים ותשלומים שאינם חלים על עוסק מורשה. כך למשל, חברות צריכות לבצע הנהלת חשבונות כפולה, שעלותה אצל רואה חשבון יכולה להיות גבוהה מונים רבים מאשר עלות הנהלת חשבונות לעסק רגיל. חברות מחוייבות בתשלום אגרות רישום שנתיות, והן מחוייבות להתנהל בצורה שנחשבת למסורבלת יותר לעומת ההתנהלות המחייבת עוסק מורשה. בכלל זה אפשר למנות, זכויות חתימה בחברה, ניהול חשבון בנק נפרד, שימוש בחותמת בכל מסמך וכן הלאה.

מעבר להתאגדות כחברה – תלוי מחזור עסקי

ככלל, המעבר מצורת התאגדות של עוסק מורשה להתאגדות כחברה בע"מ הוא תלוי מחזור שנתי. ככל שהמחזור השנתי גבוה יותר, כך ישנה כדאיות כלכלית גבוהה יותר להתאגד כחברה. כל עוד המחזור אינו מגיע לרף הנדרש, התאגדות כזאת תוביל להפסד של כסף ביחס למודל התאגדות כעוסק מורשה. יחד עם זאת, ישנם מקרים בהם החוק או תנאי השוק, מחייבים את בעל העסק להקים את העסק כחברה בע"מ כבר החל מהיום הראשון. כך למשל, יצרנים של מוצרים מסויימים כמו אלכוהול, כלי נשק, מערכות בטחון וכן הלאה, מחוייבים להקים את העסק כחברה בע"מ כבר מהיום הראשון.

התאגדות כחברה החל מהיום הראשון

מיזמים טכנולוגיים רבים, הופכים לפעילות עסקית במסגרת חברות סטארט אפ, שגם הן מתאגדות כבר החל מהיום הראשון כחברה בע"מ. השיקולים לכך הם מגוונים, אך במקרה זה מדובר בעיקר בצורך לתת מענה למבני בעלות מורכבים, המשלבים שורה ארוכה של משקיעים שהופכים להיות בעלי מניות בעסק. אם אתם מתכוונים להקים עסק עצמאי, סביר להניח שהדרך הנכונה ביותר עבורכם להתחיל היא באמצעות עוסק מורשה, אך בכל מקרה מומלץ להגיע לפגישה מסודרת אצל רואה חשבון ולקבל את כל המידע הדרוש לכם לפני שאתם מקבלים החלטה.

מומלץ לקבל ייעוץ מקצועי

ישנם שיקולים רבים שאתם כלל לא מודעים אליהם, ואשר רואה חשבון יוכל להבהיר אותם עבורכם ולסייע לכם לקבל החלטה שתשפיע מאוד על יכולת ההתנהלות שלכם, יכולת התחרות שלכם וההצלחה העסקית שלכם בהמשך הדרך.