חוק החברות התשנ"ט – 1999 נועד להסדיר את כל החוקים והדינים הנוגעים לחברות ולארגונים בישראל. החוק עוסק בכל פרט הקשור לחברה, כמו ההקמה של החברה, הניהול שלה, מיזוג בין חברות ואפילו סגירה של חברות.
החוק מאגד שינויים מעת לעת ודינים אשר כל חברה בישראל חייבת לעמוד בהם כדי לפעול בצורה חוקית ולא לחשוף את עצמה לתביעות משפטיות שונות. היום כל חברה גדולה עובדת עם עורך דין מקצועי אשר מכיר היטב את חוק החברות ויכול ללוות את החברה לאורך כל הדרך, להעניק ייעוץ מקצועי על פי החוק וללוות את ההליכים השונים בחברה.
בעלי חברות קטנות שאינם יכולים להעסיק עורך דין באופן קבוע, כדאי שיכירו היטב את הסעיפים הנוגעים אליהם מתוך החוק, ואם צריך, כדאי לשלם לעורך דין לייעוץ חד פעמי שבו הוא יוכל להדריך את בעלי החברה לגבי הדינים הנוגעים אליהם, וכך יאפשר להם לפעול על פי החוק וללא חריגות שיכולות לעלות להם ביוקר.
ממה מורכב חוק החברות?
חוק החברות מורכב מעשרה חלקים שונים:
1. פרשנות – זהו חלק הכולל הסברים מסודרים לכל מושג שמופיע בהמשך החלקים של החוק, כך שהכל יהיה ברור ולא יהיה ניתן למצוא פרשנויות שונות לחוק.
2. ייסוד החברה – חלק הקובע את כל הדינים הנוגעים להקמת חברה, קיום אישיות משפטית נפרדת לחברה, מסמכי הייסוד שלה, רשם החברות וכל דבר נוסף אשר קשור להקמה של חברות וארגונים בישראל.
3. מבנה החברה – חלק זה מתייחס לבעלי התפקידים השונים המרכיבים את החברה, לסמכויות שלהם, לאחריות החוקית שלהם ולכל הזכויות והחובות של כל אחד מבעלי התפקידים בחברה.
4. מינהל החברה – חלק זה מתייחס לאופן הניהול של החברה וכולל דינים חשובים אשר כלל מנהלי החברה חייבים להכיר כמו בעלי המניות, המנכ"ל, רואה החשבון ועוד, וכן מתייחס לדוחות שנתיים הכספיים שעל החברה להגיש על פי החוק.
5. בעלי המניות – חלק זה מתייחס לבעלי המניות בחברה, על הזכויות והחובות שלהם. הוא מפרט אילו סוגים של מניות יהיו קיימים בכל חברה, ואילו סמכויות יהיו לבעלי המניות השונים בהתאם לסוגי המניות שבהן הם אוחזים.
6. נושאי משרות – חלק המפרט את הזכויות ואת החובות של חברי דירקטוריון בחברה ואת הסמכויות שלהם מול בעלי המניות.
7. הון החברה – חלק זה מתייחס לניירות הערך שהחברה יכולה להנפיק, ומה ניתן לבצע באמצעות אותם ניירות ערך. בנוסף, הוא מתייחס לאופן החלוקה של ההון ולשמירה עליו.
8. רכישת חברות – חלק זה מתייחס למיזוג בין חברות שונות ולרכישות של חברות, בין אם זה מרצון ובין אם זה באופן כפוי.
9. הוראות כלליות.
10. ביטול, הוראות מעבר, תחולה ותחילה.
מתי חשוב לפנות אל עורך דין בנוגע לחוק החברות?
כל חברה אשר מבצעת שינוי מהותי, כמו בעת ההקמה של החברה, מינוי דירקטוריון, הרחבה של החברה, מכירת החברה או רכישה של חברות חדשות, מינויים חדשים ועוד, צריכה לפנות אל עורך דין מקצועי כדי שילווה את כל התהליך ויאפשר לבעלי התפקידים בחברה לדעת כי ההליך כולו מבוצע על פי החוק וללא חריגות ממנו.
כאשר מדובר בחברות גדולות, כדאי לעבוד באופן קבוע עם עורך דין לדיני עבודה אשר עוסק בחוק החברות באופן יום יומי ויוכל לבקר את החברה ולבחון בעיניים מקצועיות כל שלב המבוצע בה. חברות קטנות יותר שאינן יכולות לעבוד עם עורך דין באופן קבוע צריכות לפנות אליו בכל פעם לפני שמבוצע שינוי מהותי בחברה, וכך מנהלי החברה ובעליה יכולים להיות בטוחים כי השינוי מבוצע בהתאם לתנאים הקבועים בחוק.
מהו רואה חשבון מבקר על פי חוק החברות?
- על פי החוק וסעיפיו, עריכת הדוחות הכספיים בחברה צריכה להתבצע על ידי רואה חשבון מוסמך, והוא גם צריך להיות מפקח ומבקר של בעלי המניות בחברה ושל הפעילות הפיננסית בה. ככל שחברה גדלה ובעלי המניות בה רבים, נדרש פיקוח קפדני יותר על הדוחות הכספיים שלה שמתבצע במסגרת שירותי ראיית חשבון. פיקוח זה בודק את הפעולות של הדירקטוריון ושל בעלי התפקידים השונים בחברה ומוודא כי פעילות החברה מבוצעת על פי חוקי החשבונאות המקובלים, ואין חריגות כספיות המצריכות בדיקה או התראה.
- כדי להקטין ככל האפשר בעיות של ניגוד עניינים בין רואה החשבון המבקר לבין הדירקטוריון, המינוי של רואה החשבון המבקר מבוצע על ידי בעלי המניות ולא על ידי הדירקטוריון. בנוסף, רואה החשבון צריך להיות בלתי תלוי בחברה, ובתקופה שבה רואה החשבון תלוי בחברה (כמו עובד שכיר) נדרשת פעולת ביקורת נוספת על ידי רואה חשבון מבקר נוסף.
- בנוסף, ישנו פיקוח על שכרו של רואה החשבון המבקר כדי למנוע שכר מופרז שיכול לגרום תלות של רואה החשבון וניגוד עניינים שיכול להשפיע על עבודתו הסופית של רואה החשבון ועל הבקרה שלו על הדוחות. ניתן לקבוע את פיטוריו של רואה חשבון מבקר באספה הכללית השנתית, ועל פי החוק ישנה חובה להעניק לרואה החשבון הזדמנות לדבר בפני האספה ולהסביר את העמדה שלו לפני ההחלטה על פיטוריו. בנוסף, ישנה חובה לחשוף באופן מלא את הסיבה לפיטורין כדי למנוע מצב שבו הדירקטוריון יעמיד את רואה החשבון מול האספה הכללית בבקשה לפיטורין מסיבות שאינן ראויות.
לסיכום
על פי חוק החברות, חייב להיות פיקוח בלתי תלוי של רואה חשבון מבקר על הדוחות הכספיים של החברה. חשוב לציין כי זה יכול להיות רואה חשבון שאינו מבצע את הכנת הדוחות בפועל, אלא רק מבקר שיבדוק את הדוחות הפיננסיים לעומק וידע לזהות חריגות ולבדוק אותן. כך הוא יהפוך את הפעילות הפיננסית של החברה למבוקרת וימנע ככל הניתן עבירות פיננסיות שונות בתוך החברה.
אם אתם מחפשים רואה חשבון מבקר כזה, חשוב לבדוק גם את היושרה האישית שלו ותפקידים דומים שמילא בעבר, כדי להיות בטוחים שאתם בוחרים רואה חשבון שיבצע את הפיקוח באופן אמין ומדויק לחלוטין.